Continuando a tratar de questões referentes as políticas “K”, falaremos da importância das políticas KYS e KYP, assim como trataremos como elas interagem entre si.
KYS (Know Your Supplier) – “Conheça Seu Fornecedor” e KYP (Know Your Partner) – “Conheça Seu Parceiro”
As políticas KYS e KYP tratam das políticas relativas ao conhecimento sobre o fornecedor que a empresa pretender contratar e do(s) possíveis parceiros que a empresa possa obter, respectivamente. Dessa maneira, a política KYS é um método para que se obtenha confiança no fornecedor através de alguns requisitos que serão tratados mais adiante, enquanto que a política direcionada aos parceiros tem por objetivo o processo de investigação que assegura a relação da empresa com parceiros de transação.
Normas que servem de referência das políticas KYS e KYP
Instrução Normativa Conjunta MP/CGU – nº 01 de 2016 (Dispõe sobre controles internos, gestão de riscos e governança no âmbito do Poder Executivo federal).
ABNT ISO 37001 – Sistemas de Gestão Antissuborno (apoiar as organizações a combater o suborno, por meio de uma cultura de integridade, transparência e conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, através dos seus requisitos, políticas, procedimentos e controles adequados para lidar com os riscos de suborno).
ABNT ISO 19600 – Sistemas de Gestão de Compliance (fornece orientações para o estabelecimento, desenvolvimento, implementação, avaliação, manutenção e melhoria do sistema de gestão de Compliance.)
Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011) (Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica).
Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Trata da aplicação geral da Lei Penal).
Importância da ISO 9001:2015
A ISO 9001:2015 diz respeito a qualificação de fornecedores e define o seguinte:
“A organização deve determinar e aplicar critérios para a avaliação, seleção, monitoramento de desempenho e reavaliação de provedores externos, baseados na sua capacidade de prover processos ou produtos e serviços de acordo com requisitos”.
Esses denominados “provedores externos” são direcionados aos fornecedores que a empresa necessita para que seja possível a realização dos processos, produtos e serviços que atendam as necessidades da empresa, assim como as necessidades dos clientes. Logo, a importância disso está diretamente relacionado com o fato de que esses fornecedores possam gerar diversos impactos dentro da empresa, já que eles exercem uma influência nos processos produtivos das empresas.
Diante disso, esse processo de reconhecimento do fornecedor, verificando-se se realmente o mesmo possui a qualificação exigida, vai além da mera verificação das documentações, já que os procedimentos de verificações vão desde a seleção inicial do fornecedor até o devido acompanhamento de seu desempenho.
Em síntese, a qualificação desses fornecedores considera 3 etapas fundamentais que as empresas devem realizar junto ao fornecedor(es):
- Avaliação inicial;
- Monitoramento do desempenho;
- Reavaliação.
Políticas KYS e KYP: De que modo as empresas podem exercer esse relacionamento com os fornecedores?
Temos que as empresas que estão mais organizadas dentro do mercado e estão em conformidade com as leis dos seus respectivos países, acabam por desenvolverem políticas internas de como irão se comportar frente ao relacionamento externo com os fornecedores.
Com isso, a política de compliance das empresas entram em ação, visto que, nela, desenvolve-se toda a documentação necessária e estruturação para que as empresas possam se guiarem quando necessitarem ir atrás ou manter vínculo com os fornecedores.
Os principais pontos que são criados dentro dessa política, dizem respeito ao objetivo, que irá sintetizar quais são os critérios que serão adotados pelas empresas e pelos seus profissionais, em que serão englobados as questões referentes a seleção, contratação, pagamentos, supervisão e gestão contratual relacionados a todos os fornecedores; depois, aborda-se as questões referentes a área de aplicação e das normas de referência, que irão explicitar a quem estas normas serão direcionadas e quais são as normas e regulamentações aplicadas, respectivamente.
Por conseguinte, dentro dessa documentação de compliance será importante destacar quais são os termos e definições para que quem for acessar possa vir a entender de que forma são caracterizados todos os segmentos da empresa, indo desde o que são os fornecedores até a designação do que são os prestadores de serviços.
Cada empresa possui a necessidade de adotar seus critérios de seleção, visto que a contratação dos fornecedores precisa ter um processo bem elaborado para que, assim, seja possível contratar realmente aquele fornecedor que atende os requisitos exigidos e que oferte a melhor qualificação.
O que seria a avaliação de risco (Due Diligence)?
Todo processo, em qualquer empresa ou segmento, está sujeito a riscos que podem ser previamente calculados, quando baseados dentro de um bom planejamento e uma política de contratação eficiente, ou esses riscos acabam por ser percebidos de uma forma posterior quando não se tem nenhum desses mecanismos, o que trás muitos prejuízos e acaba por desestruturar todo o orçamento da empresa, podendo, inclusive, nos casos graves, gerar falência da empresa.
Então, o due diligence tem por objetivo ser um dos pilares do compliance relacionado na busca pela identificação e avaliação das possíveis oportunidades de negócios que venham a serem executadas, ou seja, está relacionado com a busca de informações sobre determinada empresa.
A estruturação de uma avaliação de risco de uma empresa precisa se adequar a alguns fatores que podem fazer bastante diferença em uma negociação, são eles:
- Passivos trabalhistas
- Programa de Compliance na empresa contratada
- Idoneidade financeira
- Condenações por atos de corrupção, fraude e lavagem de dinheiro
- Possíveis condenações por atos de improbidade administrativa, dentre outros.
Tais exemplificações servem para que a empresa contratante se certifique de uma melhor maneira sobre a possível empresa que será contratada, para dirimir quaisquer riscos que possam vir a ocorrer na vigência do contrato de serviço. Cabe ressaltar também que essa análise ela se expande para outros horizontes, como seria o caso da verificação da empresa que oferta o serviço ou produto, se a mesma utiliza mão-de-obra escrava ou trabalho infantil, devendo ser totalmente vedada qualquer ligação com essas empresas.
Reavaliação periódica
As reavaliações periódicas para se verificar as informações dos fornecedores são de extrema importância, visto que a revisão de valores para entender como seriam os gastos que estão sendo gerados na empresa se a mesma optasse por contratar outro fornecedor, ou seja, a coleta de informações de outros fornecedores, a cada período, faz parte de uma política de economicidade da empresa, em que seus resultados poderão indicar uma futura manutenção do contrato com o fornecedor ou um novo contrato com outros fornecedores.
Comitê de compliance e monitoramento das atividades dos fornecedores e prestadores de serviços
O devido acompanhamento de todas as atividades desenvolvidas pelos fornecedores e prestadores de serviços necessita ser acompanhadas pelo Comitê de compliance da empresa ou setor específico que trabalha com compliance na empresa.
Esse monitoramento deve ser executado através de mecanismos de controle interno, como seria o caso da auditoria anual de compliance da empresa, para que seja possível analisar o setor responsável por contratos de fornecimentos, assim como analisar o setor responsável pelas contratações. Sendo assim, quaisquer desvios que infrinjam o Código de Ética da empresa, o Comitê de Compliance ou similar, deverá investigar as alterações que ocorreram para que seja possível tomar decisões legais plausíveis.
Política KYP, suas atribuições e relação com o KYS
A política KYS, que já foi demonstrada, trata de questões pertinentes a todo o trâmite entre a empresa que deseja contratar os serviços de uma outra e, para isso, necessita ter uma gestão de compliance muito bem estruturada e elaborada para que não se tenha surpresas negativas no futuro, por isso a necessidade de todas as verificações de qualidade e da certificação para que se tenha segurança nos serviços que serão comprados e executados.
Dessa maneira, a política KYP tem sua similaridade com essa última política, visto que o processo de se ter um parceiro de negócios exige que se tome providências para analisar quais são as procedências desse parceiro, se o mesmo está em conformidade com as legislações vigentes no setor em que opera ou deseja operar, se não esteve ou está envolvido em desvios de dinheiro, corrupção, dentre outras condutas que estão distantes daquilo que se espera para um crescimento da empresa.
Além disso, essa ferramenta de compliance possui foco em questões legais e financeiras, realizando também estratégia para ajudar a prevenir irregularidades nos relacionamentos, bem como controlar e solucionar problemas que possam provocar riscos à empresa. Com isso, temos que o KYP visa utilizar protocolos e realizar procedimentos e verificações para que assim seja possível analisar as condições de um parceiro, conseguindo atingir uma de suas finalidades, que é as informações sobre regularidades fiscais, legais e financeiras dele.
Por fim, é necessário apontar que caberá ao gestor selecionar quais são os documentos a serem avaliados para que o KYP Know Your Partner seja implementado, sendo também necessário determinar qual será a forma de avaliação, atribuindo, por exemplo, pontuações de acordo com o documento e a situação da empresa em análise.
Além disso, é de suma importância que ocorra a presença de fornecedores e distribuidores no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), já que esse é um dos fatores que podem ser incluídos nas avaliações e representar boa confiança na hora de fazer negócios. Dessa maneira, o KYP tem função de grande relevância para dar mais visibilidade ao controle da regulamentação dos negócios, tendo efeito mesmo em empresas de políticas mais robustas.
Este artigo “Série Compliance – Conheça as políticas K: Política KYC – Know Your Customer – Conheça seu cliente“ foi escrito Por Luiz Jovelino Ramalho e revisado por MSc. Thiago Pinheiro.
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Referências – KYP & KYS
Política de Relacionamento KTM
