PL 252/2023: Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) pode entrar em vigor no Brasil

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) é uma nova modalidade de contrato de investimento para startups, proposta pelo Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 e aprovado pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado Federal. O Projeto de Lei visa alterar o Marco Legal das Startups para incluir o CICC como uma opção de investimento.

O que é Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC)?

Inspirado no modelo internacional “Simple Agreement for Future Equity (SAFE)”, o CICC permite que investidores financiem startups em troca de uma futura conversão desse investimento em participação acionária na empresa.

Diferentemente do mútuo conversível, que trata o investimento como uma dívida, o CICC não tem natureza de dívida e não se extingue caso a startup deixe de ser enquadrada como startup nos termos do Marco Legal das Startups. Dessa forma, traz mais segurança jurídica ao investimento, sendo um instrumento híbrido conversível em participação societária no futuro.

Quais são os modelos de SAFE?

Existem vários modelos de Simple Agreement for Future Equity (SAFE), cada um com suas próprias características. Os modelos mais comuns são:

1.Valuation Cap, no Discount: Este modelo estabelece um limite máximo (cap) para o valuation da startup no momento da conversão do SAFE em participação acionária. Se o valuation da startup na conversão for superior ao valuation cap, o investidor se beneficiará do valuation cap ao calcular sua participação acionária.

2.Discount, no Valuation Cap: Neste modelo, é oferecido um desconto (discount) ao investidor no momento da conversão do SAFE em participação acionária. O desconto é aplicado ao valuation da startup no momento da conversão, permitindo que o investidor compre mais ações por um preço menor.

3.Valuation Cap e Discount: Alguns modelos combinam os dois elementos, oferecendo um valuation cap e um desconto ao investidor no momento da conversão.

4.Most Favored Nation (MFN), no Valuation Cap, no Discount: Este modelo inclui uma cláusula “Most Favored Nation” (MFN), que garante ao investidor o direito de receber os mesmos termos favoráveis concedidos a investidores posteriores em rodadas de financiamento subsequentes.

Esses são apenas alguns exemplos dos modelos de SAFE que podem ser utilizados em investimentos em startups. Cada modelo oferece diferentes benefícios e proteções para os investidores, permitindo que eles participem do crescimento das startups de forma mais segura e transparente.

Qual a diferença entre CICC e mútuo conversível?

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) e o mútuo conversível são ambos contratos utilizados em investimentos em startups, mas possuem algumas diferenças importantes:

1.Natureza do contrato: O CICC não tem natureza de dívida, enquanto o mútuo conversível é um empréstimo que pode ser convertido em participação acionária.

2.Extinção do contrato: O CICC não se extingue caso a empresa deixe de ser enquadrada como startup nos termos do Marco Legal das Startups, trazendo mais segurança jurídica ao investimento. Já o mútuo conversível é uma dívida que pode ser convertida em participação acionária da empresa.

3.Fixação do valor da empresa: No mútuo conversível, o valor da conversão em participação acionária geralmente é determinado no momento da celebração do contrato, com base em uma avaliação da empresa. Já no CICC, o valor da conversão é determinado por meio de um valuation da empresa a ser realizado após a ocorrência de determinados eventos.

4.Impacto fiscal: O mútuo conversível pode gerar consequências fiscais se não for convertido em participação acionária, pois é considerado um perdão de dívida. Já o CICC não tem esse impacto fiscal, pois não é considerado uma dívida.

Essas diferenças fazem com que o CICC seja visto como uma opção mais flexível e segura para os investidores, ao mesmo tempo em que oferece às startups uma forma mais eficiente de captar investimentos sem os encargos e riscos associados aos empréstimos conversíveis.

Do ponto de vista tributário, a intenção desse projeto é conferir maior certeza e transparência ao regime fiscal aplicado aos investimentos em startups brasileiras, sobretudo em comparação aos mútuos conversíveis, por meio de um tratamento fiscal claro e seguro para investimentos dessa espécie, favorecendo todas as partes envolvidas e o ecossistema inovador brasileiro como um todo.

Afinal, essa mudança no Marco Legal das Startups será significativa?

O CICC oferece maior flexibilidade na captação de investimentos, uma vez que não é necessário fixar um valor para a startup no momento do investimento. A conversão do investimento em participação acionária será determinada por meio de um valuation da empresa a ser realizado após a ocorrência de determinados eventos, como marcos de desenvolvimento ou rodadas de investimento subsequentes.

O projeto de lei que institui o CICC agora seguirá para votação no Plenário do Senado e, se aprovado, será encaminhado para análise da Câmara dos Deputados e posterior sanção pelo Presidente da República. A expectativa é que o CICC traga benefícios significativos para o ecossistema empreendedor no Brasil, promovendo um ambiente mais favorável à inovação, ao empreendedorismo e ao investimento em startups.

Quando a mudança entrará em vigor?

Apesar de ter sido aprovado pela CAE do Senado, o Projeto de Lei ainda precisa passar pelo Plenário do Senado, pela Câmara dos Deputados e ser sancionado pelo Presidente da República. A expectativa é que essa aprovação final ocorra em breve, uma vez que o Projeto de Lei tramita com celeridade no Senado Federal.

A introdução do CICC representa um marco crucial para o desenvolvimento do ecossistema de startups no Brasil, promovendo um ambiente mais propício à inovação, ao empreendedorismo e ao investimento.