No dia 12 de setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu uma decisão importante que define a natureza mercantil dos Planos de Stock Options (SOPs), esclarecendo de forma definitiva as divergências existentes em relação à tributação desses planos. Essa decisão é de extrema relevância tanto para empresas quanto para seus colaboradores, principalmente no que se refere ao Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF).
A decisão do STJ, publicada integralmente em 18 de setembro de 2024, traz duas teses principais que impactam diretamente a forma como os Planos de Stock Options são tratados no Brasil:
Isenção na Aquisição
De acordo com o STJ, quando o beneficiário de um Plano de Stock Options exerce a opção de compra das ações, não incide IRPF sobre a transação. Isso ocorre porque, no momento da aquisição, não há um acréscimo patrimonial real para o colaborador, uma vez que ele paga o valor previamente acordado pela empresa, independentemente de esse valor estar abaixo do preço de mercado.
Esse entendimento é regido pelo artigo 168, § 3º, da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas), e traz uma importante proteção aos beneficiários dos Planos de Stock Options, evitando que eles tenham que arcar com impostos antes mesmo de obterem ganhos reais.
Tributação na Venda
A tributação, portanto, só ocorrerá quando o colaborador decidir vender as ações adquiridas. Nesse momento, o IRPF será aplicado sobre o ganho de capital, que é a diferença entre o preço de exercício (o valor pago pelas ações) e o valor de venda no mercado. As alíquotas aplicáveis variam entre 15% e 22,5%, dependendo do valor do ganho.
Essa abordagem evita que o colaborador tenha que pagar impostos sobre valores que ainda não foram realizados financeiramente, o que representa um avanço significativo em termos de justiça fiscal.
Distinção Importante: Ações Concedidas Gratuitamente
Outro ponto importante abordado pelo STJ é a distinção entre Planos de Stock Options em que as ações são adquiridas por um preço estipulado e aqueles em que as ações são concedidas gratuitamente. No segundo caso, onde o colaborador não paga nada pelas ações, o benefício é considerado remuneratório, o que significa que a Receita Federal poderá tributar o valor como rendimento do trabalho.
Esse entendimento é fundamental para as empresas, especialmente na modelagem de seus Planos de Stock Options. Aqueles que concedem ações sem ônus ao colaborador poderão estar sujeitos a uma tributação imediata, considerando-se a natureza remuneratória do benefício.
Riscos de Práticas Abusivas
O acórdão do STJ também chama a atenção para práticas que envolvem a venda de ações a preços simbólicos, alertando que tais estratégias podem ser vistas como tentativas de burlar a legislação tributária. Caso essas operações sejam reclassificadas como remuneração disfarçada, os beneficiários poderiam enfrentar tributação imediata, além de possíveis sanções legais.
Aplicação Restrita às Sociedades Anônimas
É importante destacar que a tese firmada pelo STJ se baseia na Lei das Sociedades Anônimas, o que significa que sua aplicação direta está limitada às sociedades anônimas. No entanto, essa decisão pode servir como um parâmetro para a modelagem de contratos de Planos de Stock Options em sociedades limitadas, embora não seja de aplicação obrigatória.
Impacto para Empresas e Segurança Jurídica
Essa decisão traz uma clareza sem precedentes para as empresas que adotam Planos de Stock Options como estratégia de atração e retenção de talentos. A segurança jurídica proporcionada pelo STJ permite que as empresas sigam utilizando esses mecanismos, sabendo que não haverá tributação sobre a simples aquisição das ações pelos colaboradores.
No entanto, essa nova realidade exige que as empresas revisem seus Planos de Stock Options à luz do novo entendimento jurídico. Contar com uma assessoria jurídica especializada é essencial para garantir que os Planos de Stock Options estejam adequadamente estruturados, prevenindo riscos fiscais e assegurando que o plano seja vantajoso tanto para a empresa quanto para seus colaboradores.
Se sua empresa adota ou pretende adotar um Plano de Stock Options, é essencial contar com um suporte jurídico especializado para garantir que o plano esteja em conformidade com as novas diretrizes. Nós, do BL Consultoria Digital, oferecemos assessoria completa para estruturar, revisar e implementar Contratos de Opção de Compras – Stock Options, garantindo segurança jurídica para a sua empres.
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