O Conselho Monetário Nacional publicou a Resolução CMN nº 5.274/2025 com o objetivo de atualizar e fortalecer as diretrizes aplicáveis às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
A norma consolida entendimentos regulatórios e reforça a necessidade de estruturas de governança e controles internos compatíveis com o porte, a complexidade e o perfil de risco das instituições supervisionadas, refletindo um movimento contínuo de amadurecimento do sistema financeiro nacional.
Outro ponto crítico é o prazo: as instituições devem implementar as adequações exigidas até 1º de março de 2026.
O que é a Resolução CMN nº 5.274/2025?
A Resolução CMN n° 5.274/2025 integra o movimento contínuo de fortalecimento da regulação prudencial no Brasil, elevando o nível de exigência quanto à estrutura de governança e à maturidade da gestão de riscos das instituições supervisionadas pelo Banco Central.
O foco central da norma é garantir que as instituições mantenham estruturas compatíveis com seu porte, modelo de negócios, complexidade operacional e perfil de risco. O princípio da proporcionalidade permanece aplicável, mas não afasta a necessidade de formalização, monitoramento e efetividade dos controles internos.
Governança corporativa: responsabilidade direta da alta administração
Um dos principais eixos da Resolução CMN nº 5.274/2025 é o fortalecimento da governança corporativa. A norma enfatiza que a responsabilidade pela adequada estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos não é meramente operacional, mas estratégica, recaindo diretamente sobre a alta administração.
Isso significa que diretores e administradores devem assegurar não apenas a existência formal de políticas, mas sua efetiva implementação, monitoramento e atualização periódica. A atuação deve ser documentada e rastreável, demonstrando envolvimento ativo na definição do apetite ao risco, na supervisão das estruturas de controle e na correção de eventuais deficiências identificadas.
Para fintechs e instituições de pagamento, isso significa:
-Definição clara de responsabilidades;
-Documentação de decisões estratégicas;
-Formalização do apetite ao risco;
– Monitoramento estruturado de riscos operacionais, financeiros e regulatórios.
O princípio da proporcionalidade permanece central: estruturas mais simples podem ser admitidas para instituições de menor porte, desde que sejam efetivas e compatíveis com seus riscos.
Gestão de riscos e controles internos no contexto da Resolução CMN n° 5.274
A Resolução CMN n° 5.274 fortalece a exigência de uma estrutura integrada de gestão de riscos, contemplando identificação, mensuração, monitoramento e mitigação.
Nesse contexto, ganha relevância a clareza na segregação de funções, a independência das áreas de controle e a formalização de processos internos. A supervisão regulatória tende a avaliar não apenas a existência de documentos, mas a coerência entre políticas internas, práticas adotadas e evidências operacionais.
Instituições com modelos digitais, operações escaláveis ou estruturas enxutas, como fintechs e instituições de pagamento, devem dedicar atenção especial à formalização de rotinas que muitas vezes já existem na prática, mas carecem de documentação robusta.
Impactos para fintechs e instituições de pagamento
A Resolução CMN nº 5.274/2025 amplia o nível de exigência quanto à maturidade institucional das entidades supervisionadas. Na prática, isso pode demandar revisão da matriz de riscos, atualização de políticas internas, reestruturação de fluxos decisórios e fortalecimento dos mecanismos de reporte à alta administração.
Para fintechs, o ponto mais sensível não está apenas na formalização documental, mas na exposição crescente a riscos operacionais e, sobretudo, a incidentes cibernéticos.
Modelos digitais, APIs abertas, integração com terceiros, operações em nuvem e alto volume transacional ampliam a superfície de ataque. Nesse contexto, a Resolução 5.274/2025 reforça que a estrutura de gerenciamento de riscos deve ser compatível com a complexidade tecnológica da operação.
A não adequação pode resultar em apontamentos em processos de fiscalização, exigência de planos de ação corretivos e, em situações mais graves, aplicação de medidas administrativas pelo regulador.
A conformidade representa proteção reputacional, redução de riscos operacionais e maior previsibilidade regulatória, fatores essenciais para instituições que dependem de credibilidade perante o mercado, investidores e parceiros estratégicos.
Por que a adequação à Resolução CMN n° 5.274 é estratégica?
A Resolução nº 5.274/2025 reafirma a tendência de elevação dos padrões regulatórios no Sistema Financeiro Nacional. O foco deixa de ser exclusivamente formal e passa a exigir efetividade, coerência e maturidade na estrutura de governança.
Para instituições autorizadas pelo Banco Central, o momento é oportuno para revisar estruturas internas sob uma perspectiva estratégica e preventiva. A governança bem estruturada deve ser encarada como instrumento de sustentabilidade institucional e vantagem competitiva. Entre em contato com nosso time e entenda como podemos apoiar o seu negócio.
