A Reforma tributária representa uma das mudanças jurídicas e econômicas mais profundas das últimas décadas no Brasil. Com a aprovação da Emenda Constitucional 132/2023 e o avanço das leis complementares que regulamentam o novo sistema, empresas de todos os portes e setores já começam a sentir os primeiros reflexos e muitos ainda estão por vir. Mais do que uma alteração na forma de recolher tributos, o novo modelo impacta diretamente relações contratuais, modelos de negócio e obrigações entre empresas, exigindo atenção estratégica e ajustes jurídicos precisos.
Neste artigo, analisamos como essa transformação atinge o dia a dia empresarial e quais cuidados são essenciais para garantir segurança jurídica, previsibilidade e competitividade no novo cenário.
Mudanças estruturais e seus reflexos imediatos nos contratos
A Reforma tributária unifica tributos e cria novos, como a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) no âmbito federal e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) estadual/municipal. Na prática, essa simplificação muda a lógica de incidência dos tributos, que passa a se concentrar no consumo.
Essa alteração impacta cláusulas essenciais presentes na maioria dos contratos empresariais, como:
a) Cláusulas de reajuste e repasse de custos
Com o novo modelo, a tributação deixa de depender de uma cadeia cumulativa e passa a ser não cumulativa plena. Empresas que tinham contratos com previsão de repasse tributário atrelado a regimes específicos precisam reavaliar:
-Percentuais de repasse;
-Fórmulas de reajuste;
-Responsabilidade pelo pagamento dos tributos em cada etapa do contrato.
A manutenção de cláusulas antigas pode gerar desequilíbrio econômico, litígios e até alegações de onerosidade excessiva.
b) Cláusulas de compliance e conformidade fiscal
Com a transição gradual até 2033, haverá longos anos de convivência entre o sistema atual e o novo. Isso exige contratos com previsões específicas sobre:
-Obrigações de fornecimento de documentos fiscais no novo modelo;
-Garantias sobre correta apuração e recolhimento dos tributos;
-Responsabilidade por eventuais inconsistências durante o período de adaptação.
Empresas que não atualizarem seus contratos poderão ser responsabilizadas solidária ou regressivamente.
Impactos na formação de preços e modelos de negócio
A mudança na estrutura tributária influencia diretamente a forma como as empresas formam seus preços, calculam margens e definem seus modelos de negócio.
a) Transparência e simplificação no preço final
O novo sistema promete maior clareza na carga tributária incidente sobre produtos e serviços. Isso impacta:
-Modelos de assinaturas;
-Marketplaces;
-Serviços recorrentes;
-Vendas B2B com diferentes regimes de alíquota.
Negócios que se beneficiavam de regimes específicos ou acumulavam créditos precisarão reavaliar estratégias.
b) Reestruturação de cadeias produtivas
Como a não cumulatividade será plena, empresas podem reorganizar sua cadeia para otimizar a recuperação de créditos. Isso inclui:
-Reavaliação de terceirizações;
-Mudança de fornecedores;
-Revisão de centros de distribuição;
-Relocação estratégica de operações.
Modelos de negócio construídos em cima de incentivos fiscais regionais também precisarão ser reavaliados, já que muitos desses incentivos serão substituídos por fundos regionais.
Novas obrigações acessórias e responsabilidades entre empresas
A Reforma tributária traz novos mecanismos de apuração e fiscalização, o que reflete nas rotinas operacionais e obrigações entre contratantes e contratados.
a) Novo padrão de documento fiscal
O país terá um documento fiscal unificado para CBS e IBS, exigindo adequação de:
-Sistemas de ERP;
-Notas fiscais eletrônicas;
-Procedimentos de auditoria interna;
-Rotinas de compliance tributário.
Empresas contratadas podem ser cobradas contratualmente por eventuais inconsistências que comprometam a tomada de crédito pelo contratante.
b) Maior rastreabilidade e compartilhamento de dados
O novo modelo prevê mecanismos sofisticados de controle, o que torna essencial estabelecer, em contrato:
-Regras de compartilhamento de dados fiscais;
-Prazos de entrega de documentos;
-Penalidades por informações incorretas;
-Obrigações de atualização sistêmica.
A negligência de uma das partes pode gerar prejuízos diretos à outra.
Ajustes urgentes que as empresas precisam implementar
Diante da complexidade e do caráter estrutural da Reforma Tributária, a adoção de medidas preventivas, estratégicas e multidisciplinares torna-se indispensável para mitigar riscos jurídicos, financeiros e operacionais. Nesse cenário, algumas ações devem ser priorizadas pelas empresas.
A primeira consiste na revisão abrangente dos contratos vigentes. É imprescindível reavaliar cláusulas relacionadas ao repasse e à alocação de tributos, mecanismos de reajuste, responsabilidades fiscais, garantias entre as partes e obrigações acessórias. Considerando que antigos e novos regimes tributários conviverão durante o período de transição, a atualização contratual é essencial para prevenir desequilíbrios e litígios, garantindo a manutenção da equivalência econômica e o correto cumprimento das obrigações fiscais.
Capacitação contínua das equipes e governança de dados fortalecida serão essenciais para evitar inconsistências, glosas de crédito e responsabilização solidária. Paralelamente, a empresa deve instituir um processo contínuo de mapeamento e gestão integrada de riscos tributários, incluindo diagnósticos periódicos, simulações de impacto e protocolos de contingência.
A adequação contratual será um dos pilares da conformidade no novo sistema fiscal. Conte com nossa consultoria para conduzir uma revisão estratégica dos seus contratos empresariais e assegurar previsibilidade nas relações comerciais.
